滚雪球是越滚越大的游戏，但有人会越滚越小。

5月3日，厦门三五互联科技股份有限公司宣布拟以2.1亿元收购中金在线100%股权，并配套融资不超过7000万元。在并购概念的支撑下，复牌后的三五互联股价连拉五个“一”字涨停。但与此并不匹配的是，头顶“福建首家创业板上市公司”光环、上市三年多的三五互联屡让其投资者颇为“操心”。上市至今，三五互联的业绩可谓节节退败。

三五互联的招股书显示，2008年和2009年上半年净利润分别较前一年同比上涨8.79%及23.12%，而到了上市当年的2010年，其归属于上市公司股东的净利润同比涨幅已收窄至1.14%，2011年更“变脸”为下降近三成；2012年更是同比下降88%，净利润仅有295.84万元。而今年一季度依然延续颓势，亏损超过300万元，净利润同比狂降2024.7%。

业绩连连下滑的背后，是三五互联疯狂扩张带来的苦果。

公司规模扩大及业务扩张，技术研发费、广告费用增加；新设立的子公司三五通信尚处于亏损状态；此前并购的北京亿中邮信息技术有限公司及北京中亚互联科技发展有限公司2012年净利润均同比下降，种种因素使得三五互联2012年利润出现下滑。

湘财证券分析师周明崴对三五互联的点评是：“公司所处的行业是赚钱的，但是过度地扩张使得公司的盈利不如人意”。

这个“雪球”看上去变大了，实际上却是越滚越小了。

伴随着投资并购项目的增加，控股子公司、参股公司逐渐增多，三五互联的经营规模及业务范围也不断扩大，吸收合并后人员构成和管理体系更加复杂，这对三五互联无疑是更大的挑战。

三五互联于今年2月因有重大资产重组项目而停牌，经过三个月的酝酿，三五互联于5月4日公告重组方案，拟以2.1亿元溢价103.52%收购财经网(博客,微博)站中金在线100%股权。

三五互联在公告中称，“随着我国互联网应用规模的持续扩大，公司如若一直固守以往传统业务，将难以在未来的软件和信息技术服务业发展中占有一席之地。本次交易将有助于丰富公司产品内容和盈利模式，拓展公司客户资源，提升公司盈利能力。”

此前一直图谋上市的中金在线借此机会得以曲线上市。中金在线是一家运营财经网站平台，并利用网站平台所积累的媒体和渠道优势推广互联网广告服务和付费的金融信息增值服务。

中金在线实际控制人沈文策承诺，中金在线2013年、2014年和2015年净利润将分别不低于2500万元、3000万元和4000万元，若当年实际净利润不足上述承诺净利润，将以现金方式全额向上市公司补足，无法以现金方式补足部分将以股份方式补足。

这已是三五互联上市以来的第三次并购。

上市伊始，三五互联基于云计算SaaS（即软件运营服务）模式，重点面向中国中小企业客户，主推企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名、办公自动化系统（OA）、客户关系管理系统（CRM）等软件产品及服务。

业内人士指出，传统企业邮箱、网站建设及域名注册的业务门槛低、竞争充分，未来增速有限。而随着越来越多的企业开展同类业务，行业竞争日益激烈，用友软件(600588,股吧)、阿里巴巴、金蝶KIS等大企业的涉足，更挤占了其生存空间。为此，三五互联试图通过并购扩张增加公司的盈利点。

2010年登陆创业板后，三五互联以34元的发行价获得实际募集资金净额4.15亿元左右，其中超募资金2.68亿元左右。手握巨资的三五互联自此开始进行了疯狂的投资和对外并购，但急速的扩张使得这些投资于并购均严重低于预期，甚至出现亏损，最终拖累了三五互联的业绩。

首次并购是在2010年9月，三五互联公告称，出资2590万元收购北京亿中邮70%股权。收购以2009年底为评估基准日，当时亿中邮所有者权益仅99.39万元，评估价值却为3805.7万元，增值率高达3729%。

其业绩在承诺期结束后的2012年却出现了跳水，净利同比降幅超95.8%，仅贡献102.27万元，与当年9月预计的效益相去甚远。今年一季度，亿中邮亏损236.09万元。

第二次并购发生于2011年1月，三五互联使用5900万元至1.25亿元的募集资金收购北京中亚互联60%股权。中亚互联原股东承诺2011年和2012年分别实现税后净利润2300万元与2700万元，否则原股东以现金补齐。但中亚互联2011年净利为1317.7万元，仅为承诺收益的一半多；2012年则为340.01万元，尚不及承诺数的1/7；今年一季度，三五互联持股85.62%的中亚互联，仅盈利67.61万元。

根据一季报，三五互联收购中亚互联60%股权，由之前的5900万至12470万元调整为7685.25万元，并已全部支付。

剩余收购款和补偿款互抵后，中亚互联原股东仅需向三五互联支付347.88万元，并将其剩余持有的14.38%股权补偿给三五互联，由上市公司背负。

三五互联董秘杨小亮称，亿中邮业绩下滑的原因主要是2012年国内经济增长下滑，亿中邮部分客户尤其是国有大中型企业客户取消或推迟了内部企业信息化建设；中亚互联业绩下滑主要原因在于前两年主要客户管理层出现较大变动影响原有业务的增长。

有业内人士指出，三五互联并购中金在线，像之前并购北京亿中邮70%股权和并购北京中亚互联一样，“眼光”同样有问题。

尽管杨小亮称，三五互联收购中金在线是看好其开拓的网上理财、期货、黄金等交易服务等新业务，并有助于拓展公司客户资源，实现公司与交易标的产品的交叉销售，产生协同效应。

不过，中金在线的新业务并非其特色，其所面临的竞争甚至更为激烈。业内人士指出，财经信息服务目前相关网站较多，市场格局已定型，整个市场扩大的空间有限，中金在线规模、用户量均相对竞争对手较小，要拓展规模很难。而中金在线自身业绩一般，三五互联指望凭借其提升母公司业绩并不现实。

对于三五互联的外延性扩张对公司的影响，有行业研究人员表示，并购并非互联网企业的良策。互联网企业最重要的是商业模式，关键是谁能抓住用户，而不是靠收购来简单做大。

收购中金在线让三五互联从5月6日开始连拉五个“一”字涨停，从8.35元至13.45元，区间涨幅高达61.08%。

巧合的是，收获第五个涨停的5月10日，三五互联“锁定三年”的8584万股首发限售股解禁，占公司总股本的53.48%。解除股份限售的股东人数为10名，自然人股东9名，法人股东1名。其中包括三五互联第一大股东龚少晖持有的7275.24万股，占总股本的45.33%。

而高溢价收购的背后，是两家公司间错综复杂的人事关系。资料显示，此次收购方中金在线第一大股东沈文策为三五互联监事会主席，且是三五互联第三大股东，持有上市公司518.85万股，中金在线的第三大股东王平是三五互联的副董事长，也是三五互联发起人中科宏易的董事长；韩华林则同为中金在线与三五互联的独董。

对此，有业内人士质疑三五互联收购中金在线是为解禁抬轿。

一位券商分析师称，在解禁之时公布并购利好本身就有抬股价的嫌疑，而收购的又是关联公司，为关联方制造减持套现机会的嫌疑相当大。此外，拉高股价为限售股股东高位套现的同时，又可以融到资金。本次交易，三五互联除了以现金方式向中金在线股东支付约4000万元，还将以8.14元/股发行约2100万股支付约1.7亿元，同时按7.33元/股发行不超过960万股募集配套资金。

面对业界对其通过关联交易套现的质疑，三五互联仅回应称：“公司不存在未披露事项”。

据了解，中金在线的收入主要来源于会员服务平台销售、广告服务和投资顾问三大块。会员服务平台和投资顾问两业务均扩张受阻，去年会员服务平台业务收入仅1103万元，同比减少300万元。而中金在线去年全年的净利润同比下滑60.87%，仅674.72万元。其所在的行业目前的发展处境并不好。

有业内人士指出，由于整体市场的波动，2012年国内A股销户数量不少，财经信息需求在减少，财经网站处境艰难。

同为国内网络财经信息服务商的东方财富(300059,股吧)（300059）继2012年净利润下降64.72%之后，今年一季度再次下滑161.49%，净利润亏损1485.06万元。而中国金融在线（NASDAQ：JRJC）2011年和2012年的亏损分别达到1930万美元与1190万美元。大智慧(601519,股吧)（601519）2010年以来的业绩更是一路下滑，2012年净利润下滑352.1%，亏损2.67亿元；今年一季度净利润再降455.26%，亏损9189.86万元。

中金在线处境同样艰难，财经网站已进入瓶颈期，市场资源已被瓜分完毕。更甚的是，有投资者认为，中金在线与同类上市企业相比存在资源少、数据落后、用户少、产品弱等诸多劣势，缺乏特色，竞争力不强。

按照沈文策的承诺，中金在线2013年的净利润将是去年的3.7倍，与同行业均惨淡经营完全背离，并收购后的中金在线能否如此逆势巨幅增长让人存疑。

但有业内人士指出，沈文策此次逆市做出如此高的业绩承诺，不论届时公司实际业绩如何，至少其本人做了一次有赚不赔的买卖。

沈文策持有中金在线58.51%股权，交易后，其将获得约合1221.95万股三五互联股份。

厦门一位券商分析师测算，此次交易定增价仅为8.14元/股，而复牌前收盘价也为17.26元/股，目前三五互联股价最高达27.46元/股。即使3年后解禁，股价跌回复牌前价格，沈文策的股权市值也将达到2.1亿元。

保守以中金在线未来3年业绩均为0元计算，沈文策3年需向三五互联补偿9500万元，再扣除其收购前归属于母公司所有者权益5698.8万元，沈文策获益尤在5000万元以上。

在所有的扩张举措中，进军移动智能终端给三五互联带来的教训最为惨痛，龚少晖的“豪赌”也以失败告终。

三五互联2010年上市之后，上市后手握大量募集资金的龚少晖决定进入移动终端领域。2011年一季度，三五互联推出了两款移动终端产品35phone和35pad，三五互联斥资近400万元邀请全国知名的电视节目主持人孟非为产品代言。

但时至今日，该业务已陷入困境，并拖累了公司的业绩。杨小亮坦承，三五互联这几年的业绩都被移动终端业务吞噬了。

在移动终端业务上，三五互联和龚少晖本人的账面投入已接近3亿元。三五互联于2011年7月和9月分别宣布动用超募资金中的1020万元及1亿元进行投资建设，并分别设立了控股公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司（下称“三五通讯”）及全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司（下称“天津通讯”）。

仅在2012年，上市公司投资在三五通讯上的研发费用就达1325万元，而该公司的管理成本约2000万元。

杨小亮对外承认，各项广告、渠道费用一年就要耗费几千万元，还不包括帮助三五通讯的贷款和其他款项。

而三五互联在移动终端产品方面的销售额，2011年和2012年相加仅刚刚突破2000万元。

三五互联2012年年报也显示，由于研发、市场营销与推广费用的增长，以及厦门三五通讯巨额亏损导致净利润下降明显。

继2012年亏损2345万元后，三五通讯今年一季度再亏46.74万元。2011年9月，三五互联公告分期使用募资1亿元，建设“天津三五互联新型智能移动互联网终端一期项目”，2012年和今年一季度，该项目分别亏损16.58万与34.55万元。

据悉，三五互联目前几乎已经放弃了移动终端业务。杨小亮坦承，公司虽没有说不做移动终端业务，但目前没有客户定制的话，就不会生产，他们也已经不再强制销售人员出售手机。

从友派通讯接手移动终端业务的子公司三五通讯自去年开始，便大幅度削减人员数量，目前三五通讯的员工数量仅为30余人，而这些人目前的工作是设计研发对讲机。

35phone和35pad失败的原因之一是质量问题。记者在手机销售网站看到，用户对35phone的评价普遍是质量差，有的甚至连基本的通话功能都不能保障。产品质量差导致退货率居高不下。

业内人士指出，智能终端发展迅速，技术标准不断提高，而厦门缺乏终端技术人才，使得研发团队技术实力有限。对该领域并不熟悉的三五互联由于研发经验不足，导致了研发进度未达到预期效果。终端销售对三五互联的业绩贡献也不显著。

手机供应链、维修等方面尚未准备充足，就仓促开展移动智能终端业务，这增加了三五互联移动终端业务的不确定性。

三五互联2012年年报也显示，报告期内，公司终端设备虽由专业手机生产商代工生产，但公司尚缺乏硬件产业链与库存管理经验，公司所采购的智能终端设备产品数量可能超过市场需求，因而产生库存积压风险。

在产品战略上，有业内人士指出，三五互联推出的某些产品有些“不靠谱”。如2012年9月，对移动终端寄予厚望的龚少晖与知名汽车厂商阿斯顿马丁合作推出了奢侈品手机，定价20万~40万元不等，但据了解，这一手机销量奇差。

2012年12月20日，三五互联与厦门友派通讯有限公司(以下简称“友派通讯”)共同被上海晨兴希姆通电子科技有限公司(下称“晨兴希姆通”)、上海 (下称“三凯”)以买卖合同纠纷为由起诉，同时被要求承担连带违约责任，赔偿金额约1198万元。友派通讯由此颇受关注。

在三五互联的移动终端布局中，友派通讯为三五互联移动终端销售代理，上海三凯进出口有限公司负责生产原料采购，晨兴希姆则贴牌制造35phone及35pad。

据《经济观察报》报道，友派通讯被其内部员工指为三五互联的关联企业。

工商资料显示，友派通讯于2010年8月11日注册成立，注册资本1200万元，成立的地点，为一个距离三五互联总部几百米的一座大楼里。友派通讯有两位股东，陈民持股60%，龚韶宏持股40%。

在三五互联的公告中，友派通讯被描述为上市公司35phone和35pad产品的全国总代理，双方合作始于2011年4月1日，止于2012年4月1日，与上市公司不存在关联关系。三五互联在2012年年报中称，公司将集中资源，主要采用直销方式直接面对企业客户，为此，在合约期满后，4月份与友派通讯终止合作。但多位友派通讯前员工表示，生产一直持续到友派通讯8月份倒闭前，直到现在还有大量存货。

三五互联董事会秘书杨小亮称，友派通讯是三五互联的经销商，跟上市公司没有其他关系。在上市公司的公告中，公司向友派通讯购买和销售的35phone和35pad采用的是市场价，所有宣传费用由上市公司承担。2011年，三五互联的子公司厦门三五通讯还向友派通讯租用了办公楼。

据《经济观察报》记者调查，陈民和龚韶宏都是三五互联的员工，龚韶宏曾经担任过三五互联网游事业部总监，目前仍在三五互联任职。而龚韶宏是龚少晖的侄子，也一直在三五互联上班。

曾在友派通讯工作的员工还透露，2010年友派通讯成立之初，三五互联方面参与了友派通讯的招聘，并向其派驻了财务人员。

文章来源：赢周刊