21世纪经济报道/晓晴
从重组方案出台之初的信誓旦旦再到如今的唯唯诺诺，如今，三五互联恐怕已难以对公司的收购故事自圆其说了。
9月27日，三五互联二度发布关于重大资产重组进展暨可能存在终止的重大风险提示公告称，因本次重组尽职调查的持续深入，公司及本次重组各中介向交易对方提出了有关标的资产部分业务需进行内部整改、扩大审计范围等一系列需配合事项。截至公告出具之日，尚未取得阶段性进展，公司董事会预计上述事项在短期内得以解决的可能性较低。
此前，三五互联自2013年2月4日起开始停牌，5月4日，公司发布了向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司拟以2.1亿元收购中金在线100%股权。
“考虑到标的资产历史以及目前的业务发展状况，公司预计标的公司未来三年有能力达到预测净利润数。”回过头来看，公司的话语言犹在耳，公司股价也因此一飞冲天，重组复牌后，公司股价曾一口气连拉四个涨停板。
然而，短短四个余月之后，公司收购之路却已是一地鸡毛。但是，讲故事的始作俑者——公司控股股东、实际控制人、董事长龚少晖却乐见成效，趁公司股价大涨之际，轻松减持600万股，一举套现5532万元。
巧合的是，今年5月10日，公司首次公开发行前已发行股份共计8584万股刚解除限售，占公司总股本的53.48%。其中，龚少晖直接持有公司首发前限售股为7275万股，占公司总股本45.33%，且龚少晖通过厦门中网兴管理咨询有限公司间接持有公司首发前限售股为855万股，占公司总股本的5.33%。以上合计8130万股，占公司总股本的50.66%。
“真实的谎言”
据公司当天公告披露，中金在线受行业经济下滑的影响上半年业绩不如预期，公司将密切关注其三季度业绩完成情况，公司董事会认为上述事项可能会对本次重大资产购买方案构成重大的实质性影响。截至目前，公司董事会正与交易对方就上述事项进行积极沟通。
公司当天声称，中金在线所处行业竞争激烈，其成长性存在风险，因此中金在线能否完成承诺利润存在较大的不确定性。
此前，公司在重组预案中表示，公司收购中金在线股权，交易对手沈文策承诺标的资产2013年、2014年和2015年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于2500万元、3000万元和4000万元，这远高于中金在线2012年度实现净利润674.723万元（未经审计），也高于本次交易收益法预估中标的资产2013年至2015年的预测净利润数。
不过，另据有关知情人士告诉本报记者，在重组方案抛出之初，公司方面给出的解释却是大相径庭，而且，公司方面也是信心满满。
“当初，公司方面在回应我们的质疑时强调，中金在线2013-2015年预期利润高于预测利润的依据主要是基于标的资产现有业务在2013年之前的业绩表现和增长情况、相关业务在2013年的合同金额和实现情况以及综合考虑整体经济环境和证券市场发展前景的基础上做出的，对未来业绩的预测相对比较谨慎。”该知情人士称。“公司还透露，中金在线拟开展舆情检测、黄金交易中介、基金销售和第三方电子商务平台等新业务。”
事实上，中金在线业绩滑坡的态势早在去年就已经显现出来。其财务报表显示，2011年中金在线实现净利润1724.09万元，2012年仅实现净利润674.72万元，同比降幅超过六成。
而且，在这桩关联交易背后，中金在线的实际控制人沈文策自2007年起就一直担任三五互联监事会主席一职且持有公司3.23%的股份。应该说，公司对中金在线的实际经营状况不可能不了解。
当天，三五互联证券部人士在回应时则表示，由于国内整个网络财经信息服务行业的效益下滑，中金在线不可避免地受到了冲击，上半年业绩不如预期。考虑到并购标的的可持续发展及保护投资者利益，公司将根据该情况重新考虑本次交易方案的核心条款。
“目前，公司收购中金在线涉及一系列的事项及问题需要沟通、协调处理，因此存在不确定性。”该人士还称，“重组是一个方向但不是唯一和必要的途径，由于并购存在着诸多风险因素，本着对公司全体股东利益负责的态度，公司在选择和判断投资对象上更加谨慎，宁缺毋滥。”
“故事”难圆场
如今，公司收购中金在线尚不知如何收场。同样，此前发生在公司身上的一系列投资故事结局都不那么美好。
自公司上市之后，由于募集了巨额超募资金，公司相继收购了北京亿中邮信息技术有限公司（北京亿中邮）、北京中亚互联科技发展有限公司（北京中亚互联），并投资设立了厦门三五互联移动通讯有限公司（厦门三五通讯）以及参股美国Amimon公司等。然而，这些公司业绩均不尽如人意。
由于公司最近几年屡屡收购不良资产，导致业绩未达预期，从而拖累公司业绩也年年走下坡路甚至已经报出亏损。
从2010年到2012年，公司实现净利润分别为3519.33万元、2465.27万元、331.79万元，净利润增长率分别为1.14%、-29.95%、-86.54%。今年中期，公司再度报出亏损，亏损额为44.37万元。
此前，公司于2010年出资2590万元收购北京亿中邮70%股权，后又于2012年用超募资金出资2673万元收购其27%股权。截至去年底，公司共收购了该公司97%的股权。
不过，在承诺期过后，北京亿中邮业绩下滑明显，2012年实际完成的利润为49.24万元，低于收益法预估中标的资产2012年的预测净利润数589.00万元。
今年上半年，北京亿中邮更是报出亏损。报告期内，该公司2013年上半年实现营业收入701.95万元，净利润-388.86万元。
同样，因北京中亚互联在2011年、2012年两个年度均未能完成承诺业绩，导致公司产生2336.15万元的商誉减值损失。
2011年1月14日，公司拟使用其他与主营业务相关的营运资金中的5900万元至12470万元用于收购北京中亚互联60%股权。由于该公司盈利未达标，公司出资额也下降至7685.25万元。
此外，公司动用超募资金设立的厦门三五通讯2011年、2012年连续两年出现大幅亏损。今年中期，该公司仍未能扭亏，实现净利润-314.62万元。
而公司2011年5月以自筹资金500万美元投资的美国Amimon公司2011-2012年实际经营业绩与预期差异较大，存在减值迹象，2012年公司相应计提了减值准备407.17万元。
截至今年上半年，在公司8家子公司中，仅3家子公司实现微利，累计亏损665.15万元。
文章来源：21世纪经济报道
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